重要股东董监高减持制度有望完善 专家建议借鉴成熟市场经验

近期一些上市公司重要股东（持股5%以上股东）频繁减持、“精准”减持、“清仓式”减持等行为，引发市场广泛关注。业内人士表示，在加大力度打击违法违规减持的同时，监管部门有望进一步完善大股东及董监高减持制度。上市公司股东减持股份必须依法合规，不能恣意妄为。接受中国证券报记者采访的专家表示，应完善相关制度，疏堵结合规范减持行为。重要股东及董监高都是内幕信息知情人，完善减持制度应注意防范和打击内幕交易、操纵市场、虚假信息披露等违法违规行为。

减持须依法合规

Wind统计数据显示，截至2月15日，今年以来沪深上市公司共发布232份减持公告，A股上市公司重要股东、董监高及其亲属的净减持金额累计达107.68亿元，去年的减持金额累计达3609亿元。去年有338位股东在经历一轮或多轮减持后，持股数已变为零，实现“清仓式”减持，涉及275家上市公司。

除“清仓式”减持外，“精准”减持也多次出现。部分上市公司重要股东在利空消息发布之前减持，或涉嫌与一些机构合谋推高股价后再减持，或通过高送转“掩护”其减持。这些行为严重扰乱了资本市场秩序，损害了中小投资者合法权益。重要股东及董监高减持的理由大多是“个人资金需要”、“企业发展需要”等。

南开大学金融发展研究院教授田利辉认为，目前重要股东及董监高减持存在的问题是制度不够完善、信息披露不够充分、存在内幕交易。违法违规减持会动摇市场信心，应该依法严惩。

随着IPO常态化，未来A股仍面临较大减持压力。Wind数据显示，一季度A股将迎来总量达1443.57亿股、市值约1.87万亿元的限售股解禁。

证监会新闻发言人张晓军此前表示，股份转让是上市公司股东的基本权利，但权利的行使必须依法合规，在不影响市场秩序的前提下进行。大股东在减持股份时应当诚实守信，严格按照法律法规、自律规则并遵守承诺，不得滥用控制地位和信息优势侵害中小股东合法权益。对于减持过程中涉嫌信息披露虚假、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，证监会将坚决查处，严格追责。

成熟市场经验可资借鉴

规范股东股份转让权利以保障中小投资者利益和市场稳定性，是各国证券市场的通行做法。

田利辉表示，美国、中国香港地区等发达证券市场在锁定期和信息披露方面有严格的要求和明确的规则。规则的核心是公开、公平、公正。美国证监会（SEC）通过制定144规则的方式明确了可以获得豁免的方式，从而构成了美国关于证券减持的规定。此外，美国的内幕交易规则对大股东及董事、高管的减持有一定约束作用。例如，锁定期方面，144规则对所有受限证券均规定了锁定期，并根据发行人类型的不同，规定了不同的锁定期。

交易申报要求方面，发行人的关联方在任意3个月内减持总量超过5000股，或总金额超过5万美元的，应当向SEC提交144表格。需要填写的信息主要涉及发行人的基本信息、本次减持数量、前3个月的减持情况等。如果减持的证券在全国性证券交易所交易，证券持有人还应向交易所递送144表格。

交易方式要求方面，发行人的关联方只有通过“委托经纪商进行交易”、“直接与做市商进行交易”、“无风险自营交易”等方式减持时，才无需向SEC注册。

减持数量限制方面，发行人的关联方每任意3个月内可减持证券的数量总额不得超过“发行人流通在外证券总量的1%”、“履行交易申报要求的前4周内，该证券的每周平均交易量”两值中的较大值。

中国香港地区主要从锁定期和信息披露两个方面对持股5%以上的股东以及董事、高管的股票减持予以具体规定。锁定期方面，控股股东在公司上市之日起6个月内不得转让，7至12个月内不得丧失控股地位。允许控股股东质押，但应如实披露。IPO前承诺购买一定数量的机构投资者和大型企业也要受锁定期限制，时间通常为6个月。信息披露方面，董事和高管须披露所有交易，即便持有极少量的股份或债券也要披露。一般情况下，持股5%以上的股东以及董事、高管应当在需要披露的事件发生后的3个营业日内，按照香港证监会制定的表格填报相关信息，并按照证监会要求的时间向上市公司和联交所发出通知。香港联交所应及时通过交易所网站公开披露。对于个别情况，填报信息的时间可以延长至10个交易日内。

疏堵并举完善相关制度

业内人士指出，部分上市公司重要股东通过大宗交易、协议转让等方式，绕过“上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一”等监管要求，在短期内实现大规模减持甚至“清仓式”减持。

专家表示，应完善相关制度，疏堵结合规范减持行为。从美国、中国香港证券市场的实践来看，大多从限售期、减持方式、减持数量等多方面对减持行为进行规范和限制。其中，锁定期虽然并不算太长，但相关的交易申报、信息披露及减持数量要求比较严格。可在借鉴境外证券市场减持制度的基础上，结合证券市场投资者结构、上市公司股东结构等实际情况，取长补短，完善关于大股东及董监高减持的制度，建立监管其减持行为的长效机制，引导大股东及董监高依法、透明、有序减持。

田利辉认为，重要股东和董监高减持制度需要从法理和细节等方面进一步完善。在法理上，内部人减持必须秉持三公原则；在细节上，内部人减持需要防范种种事中的精心隐秘手段，事先明确规则，事后落实严惩。