一个内幕交易案的稽查样本

谁也不曾料到，中国人民大学商学院教授会陷入内幕交易的调查漩涡中。一面是教书育人的良师形象，一面是知法犯法内幕交易一只股票、短线交易三只股票的涉案当事人，宋常的AB面在证监会稽查人员的层层调查下逐渐清晰：他是14家上市公司的独董，也是资本市场稽查亮剑被揪出的扰乱市场秩序的鼠狼之辈。

证券时报记者通过采访一线稽查办案人员，还原宋常内幕交易案的调查始末，试图管中窥豹，揭开资本市场内幕交易案的惯用伎俩，以此警示试图挑战监管底线者：手莫伸，伸手必被捉。

世上没有不透风的墙

时针拨回至2015年5月，正在中国人民大学给学生们上课的宋常不会想到，他会迎来两位特殊的客人。在资本市场浸淫多年的他，面对着在他看来还很年轻的两位调查人员，他是不屑一顾的。

1982年出生的余晶（化名）和1987年出生的项飞（化名）都有点娃娃脸，跟1965年出生的宋常就案件调查取证周旋时，宋常否定的话语中带着一丝侥幸：“你说的这些我不清楚，我没有参与个股交易，你们有证据吗？”聪明的宋常不知道，项飞和余晶已经有一些线索在手了。

2015年4月，证监会深圳专员办接到上交所线索，称2015年1月26日，国发股份发布股票停牌公告，拟进行重大资产重组，而就在停牌前，“张某瑶”“邢某”账户大量买入该股，交易行为异常，被大数据系统捕捉到，疑似内幕交易。随后，深圳专员办组成调查组，项飞和余晶就是主办人员。

经项飞他们调查，国发股份拟收购海格通信子公司摩诘创新的事项为内幕信息，该信息形成于2014年10月29日，公开于2015年3月7日。其间，陈某与国发股份负责人潘某斌见面，受潘某斌之托帮助国发股份寻找重组项目公司，陈某推荐了海格通信的子公司摩诘创新，是重组项目的介绍人，全程参与该重大资产重组事项，陈某为内幕信息知情人，知悉内幕信息的时间不晚于2014年11月30日。

而宋常与内幕信息知情人陈某的关系密切，陈某为国发股份重大资产重组事项的内幕信息知情人，在内幕信息公开前，宋常与陈某有2次电话联系。　　“陈某是谁？我对这个人没有印象。”宋常继续否认。当询问到下午近6点时，宋常就反复催促项飞和余晶，称他晚上还要给100多位学生上课，不能耽误。

“当时我们也很为难，一方面询问还没进行完，另一方面又不能耽误100多位学生。”项飞回忆，“我们提出等他上完课再进行询问，我和余晶坐在宋常办公室边聊天边等他的时候，他时不时过来看看我们，而且表现得十分警觉，这引起了我们的注意：难道办公室里有什么秘密？”

随后，当着宋常的面，项飞他们根据《证券法》第一百八十三条，对宋常的办公室进行了现场检查。果然不出所料，他们在办公桌里面发现了宋常隐藏的重要证据，这个证据确定了他和陈某的关系，对定案具有十分重要的作用。

“世上没有不透风的墙。语言可以否认一切，但证据可以还原过去。”项飞说，在跟踪宋常这条线索的同时，他们还跟踪着陈某这条线。

陈某在资本市场做并购掮客很多年了，经常被证监会作为内幕信息知情人进行排查，对稽查人员的调查方法、调查重点、关键点都很清楚，对任何调查人员来说都算是“硬钉子”。一开始陈某就把关于宋常的一切资料都删除得干干净净，试图把宋常掩藏起来。而且陈某除了本名以外，还请大师另外取了个别名叫陈某某，对外都自称陈某某。国发股份董事长说是请陈某某帮忙介绍并购对象，调查组就把陈某某作为内幕信息知情人进行重点排查，但宋常的社交圈里却找不到一个叫陈某某的。基于上述两个原因，刚开始调查人员并未能将陈某某和宋常关联起来，直到从其他涉案当事人处收集到更多的数据，通过对海量数据进行逐一筛查对比，调查人员惊奇地发现陈某某和陈某竟然是同一个人，而这人在宋常的社交圈里叫陈某。把两者关联起来后，调查人员再进一步深入挖掘，发现陈、宋二人关系密切：陈某在中国人民大学攻读工商管理学硕士研究生期间，宋常为其导师，毕业后也一直有联系，宋常还在陈某的公司兼任首席经济顾问。陈某从事的项目中介业务有赖于宋常，在获取资产转让方或收购方信息后，多次请宋常帮忙介绍对手方，若买卖双方有意向，二人便合作推进并购工作。国发股份停牌前，宋常与内幕信息知情人陈某存在直接联系。

事情到此算是有眉目了。

千般抵赖赖不过铁证如山

在确认了宋常与陈某的关系后，项飞和余晶的下一个攻坚难点，就是宋常与“张某瑶”“邢某”两个异动账户间是否有直接关联。

经过对宋常关系网的梳理，项飞他们了解到，“邢某”“张某瑶”都是宋常学生，对于这两个账户，宋常表示只是偶尔进行打理，至于账户资金也说是对邢某、张某瑶两位学生的无偿资助，试图从操作、资金两方面让“邢某”“张某瑶”两个账户与自己划清界限；对买入国发股份也找了个看似合理的理由，称自己经过财务分析，认为国发股份迟早会重组，所以买入赌公司重组；他同时还提供了一些虚假证据资料，试图误导项飞和余晶。

“宋常的抵赖自始至终。他既不承认控制学生账户，也不承认内幕交易个股。”面对这位熟悉市场运作的专家，项飞把目光转向了邢某、张某瑶。

“知道作伪证的后果吗？你有家有孩子，就不怕事态发展到把你自己也牵扯进来吗？”项飞摸准了邢某、张某瑶对宋常既有敬意又有顾虑的心理，动之以情晓之以理，最终让邢某、张某瑶开口了：宋常正是“邢某”“张某瑶”账户的使用者，这让宋常的一再否认成了徒劳。

随后，项飞将宋常所控制的账户2007年开户以来所有委托、成交流水进行横向和纵向分析对比，在近4000条交易记录、近400只股票中，总结提炼交易规律、交易习惯，反驳了宋常“赌重组”的辩解，证明账户交易行为明显异常。

经过对往常交易股票共性的分析发现，宋常作为财务专家，买入股票时多选择财务稳健的公司，而且更喜欢自己担任独立董事的公司，这样他更了解公司情况。平时下单也是小心谨慎，每次委托下单平均金额在28万元到36万元之间。而国发股份2008年以来盈利能力较差，连续多年亏损，2010年、2013年两次“保壳”，明显不符合宋常对公司财务稳健的要求。而且，2015年1月23日14点14分，宋常控制的邢某账户单笔委托买入国发股份878700股，委托金额6713268元，委托金额远超平均值，为其历史交易记录中所有单笔申报最大金额，而且委托价格7.64元高于市价7.60元，盘面价格和成交量被迅速拉高。宋常自己账户买入国发股份的意愿显得尤为急切：2015年1月23日国发股份停牌前最后一个交易日的最后几分钟，“宋常”账户委托买入国发股份65万余股，委托金额500余万元，此次委托金额为其历史交易记录中所有单笔申报最大金额。宋常控制使用的3个账户买入国发股份的行为明显与平时交易习惯不同。

在人证、物证等各类证据链条完整的事实面前，宋常皱紧眉头叹了口气：“哎，怎么成这个样子了！”——就是这个样子，让表面光鲜的中国人民大学教授受到了110万的“顶格”罚款，同时被采取10年市场禁入措施。

“其实，处罚的金额不算太多。”项飞认为，宋常多次利用其控制的3个账户短线交易其任独立董事的10只上市公司股票，短线交易其中7只股票的行为，因《行政处罚法》第二十九条已超过两年追诉时效，最后只能对短线交易的3只股票的行为进行处罚，且处罚金额是法律规定幅度内的顶格处罚，其内幕交易国发股份的行为也因亏损而被罚得很少，《证券法》对违规者的震慑力度不够大。

项飞在总结5年来的办案经验时认为，内幕消息不靠谱，有很多重组因各种原因，双方未谈妥最后以失败告终。从事内幕交易既存在重组失败亏损的风险，还存在被证监会调查处罚的风险，得不偿失。